Главная | Семейное право | Заявление о реорганизации юридического лица

Реорганизация ЮЛ

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу п.

заявление о реорганизации юридического лица закричала

Принимаются Решения о реорганизации, заключается Договор о присоединении. Реорганизация юридического лица …присоединение… может быть осуществлена по решению его учредителей участников ст. Каждое юридическое лицо при реорганизации путем присоединения принимает решение учредителя п. Договор о присоединении не является учредительным документом. Действующим законодательством не предусмотрены какие-либо ограничения по формированию Уставного капитала юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

Обычно Уставный капитал складывается из уставных капиталов юридических лиц, участвующих в реорганизации. Однако в решении о проведении реорганизации юридических лиц учредители участники вправе предусмотреть увеличение или уменьшение уставного капитала по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых компаний суммирование уставных капиталов или погашение уставного капитала присоединяемого общества ; - сроки и порядок проведения общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении, порядок голосования на таком собрании; - о распределении между обществами расходов по присоединению; - о руководстве процессом присоединения со стороны присоединяющего общества или о создании совместного координационного органа; - о запрете на совершение определенных категорий сделок присоединяющимся обществом до завершения процесса присоединения; - о согласовании присоединения с антимонопольным органом России.

Совместное общее собрание участников реорганизуемых обществ принимает решение см. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае нарушения срока ответственность в соответствии со ст. Сведения, указываемые при уведомлении о начале процедуры реорганизации При уведомлении о начале процедуры реорганизации указываются сведения о: Рекомендуемая форма письменного сообщения о начале процедуры реорганизации прилагается к настоящему письму.

Требования к заполнению формы р12003

Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации удостоверяется подписью заявителя, которым может выступать: В случае реорганизации двух и более юридических лиц - руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц; - иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Документы, представляемые в регистрирующий орган одновременно с письменным сообщением о начале процедуры реорганизации К письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.

В случае представления письменного сообщения юридическим лицом, определенным решением о реорганизации, к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого реорганизуемого юридического лица, содержащее положения о предоставлении юридическому лицу, представившему упомянутое письменное сообщение в регистрирующий орган, указанных полномочий.

заявление о реорганизации юридического лица мелководье возле

Полномочия юридического лица, представившего письменное сообщение о реорганизации, могут быть отражены в решении о реорганизации, принятом общим собранием участников реорганизуемых юридических лиц, прилагаемом одновременно с решением о реорганизации каждого юридического лица, принимающего участие в реорганизации, к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации.

Способ представления письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и прилагаемых к нему документов в регистрирующий орган Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации и прилагаемые к нему документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.

В случае непосредственного представления вышеуказанных документов заявителем в расписке в получении документов указывается день выдачи документов, подтверждающих внесение записи. В случае непосредственного представления письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и прилагаемых к нему документов лицом, действующим от имени юридического лица на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации, указанному лицу предоставляется информация о дне выдачи документов, подтверждающих внесение записи.

Расписка в получении документов направляется юридическому лицу, представившему письменное сообщение о начале процедуры реорганизации. Внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц На основании письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и приложенных к нему документов регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации и вносит в Единый государственный реестр юридических лиц ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Указанная запись вносится в ЕГРЮЛ в отношении каждого юридического лица, участвующего в реорганизации, и включает в себя в том числе следующие сведения: До внесения соответствующих изменений в программное обеспечение внесение в ЕГРЮЛ записи записей о том, что юридическое лицо юридические лица находится находятся в процессе реорганизации, осуществляется на бумажных носителях. Срок внесения записей на основании письменного сообщения о начале процедуры реорганизации Внесение в ЕГРЮЛ всех необходимых записей, связанных с представлением письменного сообщения о начале процедуры реорганизации, осуществляется в срок не более трех рабочих дней со дня представления указанного письменного сообщения и прилагаемых к нему документов в регистрирующий орган.

Документы, подтверждающие внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи записей о том, что юридическое лицо юридические лица находится находятся в процессе реорганизации Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, лист записи и выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о внесенной записи, оформляются в отношении каждого реорганизуемого юридического лица.

Свидетельство свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи записей о том, что юридическое лицо юридические лица находится находятся в процессе реорганизации и выписка выписки из ЕГРЮЛ, содержащая содержащие сведения о внесенной записи, выдаются заявителю или лицу, действующему на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Документы, не истребованные в день, указанный регистрирующим органом при приеме документов, направляются в установленном порядке юридическому лицу, представившему письменное сообщение о начале процедуры реорганизации. Письменное уведомление кредиторов и опубликование в органе печати сообщения о принятом решении о реорганизации.

Удивительно, но факт! Дата публикации сообщения о принятии решения о реорганизации в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц 3.

В соответствии с п. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом. В соответствии с пунктом 3 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока. Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица юридических лиц.

Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации В соответствии с абзацем третьим пункта 3 и пунктом 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от В случае если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации продолжающие деятельность юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Учитывая изложенное, документы, необходимые для государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица, могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для предъявления кредиторами реорганизуемого юридического лица соответствующих требований, но не ранее помещения второго уведомления о реорганизации в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц.

Кредиторы юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом п. Заключение договоров о переводе долга или уступке прав требований не требуется. Реорганизуемыми организациями часто составляются реестры требований кредиторов.

При инициировании процедуры реорганизации работодатель должен известить работников о предстоящих изменениях. Напрямую законом данное извещение не предусмотрено, но в силу предстоящих изменений сведений о наименовании работодателя, наименовании структурного подразделения и иных условий трудового договора, сохранить которые по объективным причинам не представляется возможным, данное извещение отвечает интересам обеих сторон.

Процедура извещения работника о предстоящих изменениях должна быть аналогична процедуре уведомления об изменении условий трудового договора ст. В этом случае работника необходимо предупредить о предстоящей реорганизации не менее чем за два месяца. Согласие или отказ работника с предложенными изменениями условий его трудового договора должны быть выражены в письменной форме. При отказе работника от продолжения работы в связи с реорганизацией юридического лица - работодателя трудовой договор с ним прекращается в соответствии с п.

Если работник желает уволиться ранее этого срока, то договор должен быть прекращен по пункту 3 статьи 77 ТК РФ по собственному желанию в согласованные сроки. Если при проведении реорганизации трудовые отношения с работниками не могут быть продолжены по причине отсутствия вакантных должностей, то расторжение с ними трудового договора возможно только на основании п. После завершения процедуры реорганизации в трудовые книжки работников необходимо внести соответствующую запись.

Search form

Инструкция по заполнению трудовых книжек, утвержденная Постановлением Минтруда России от Запись должна быть аналогична записи об изменении наименования организации п. В соглашении указываются все изменяющиеся сведения и условия наименование работодателя, должности, структурного подразделения, размер заработной платы с соблюдением требований статьи 73 и 57 ТК РФ. Также необходимо зафиксировать в соглашении согласие работника на передачу своих персональных данных ст.

Стаж работы, дающий право на очередной оплачиваемый отпуск ст. Выплаты сотрудникам, временно не работающим находящимся в отпуске по уходу за ребенком, получающим пособие по временной нетрудоспособности и т. В случае реорганизации плательщика страховых взносов - организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником правопреемниками независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику правопреемникам факты и или обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом обязательств по уплате страховых взносов ч.

Отчетными периодами признаются первый квартал, полугодие, девять месяцев календарного года, календарный год. Если организация была реорганизована до конца календарного года, последним расчетным периодом для нее является период с начала этого календарного года до дня завершения реорганизации ч. При реорганизации страхователя - юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу он представляет в территориальный орган пенсионного фонда по месту регистрации в качестве страхователя индивидуальные сведения об уволенных в связи с этим работниках в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта разделительного баланса , но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица абз.

В соответствии со ст. Кроме того, по общему правилу налоговой проверкой могут быть охвачены только три календарных года деятельности налогоплательщика ст. Но если выездная налоговая проверка связана с реорганизацией, то возможно проведение повторной выездной налоговой проверки за уже проверенный налоговый период.

Налоговые органы вправе повторно проверить налогоплательщика по одним и тем же налогам за уже проверенный ими ранее период. День, предшествующий дате реорганизации, является последним днем существования реорганизуемого предприятия, а дата реорганизации - первым днем деятельности его правопреемников.

Удивительно, но факт! К обществу переходят все обязательства присоединяемого общества, даже те, которые не указаны в передаточном акте Определение ВАС РФ от

При этом следует учитывать принцип непрерывности и преемственности бухгалтерского и налогового учета предприятий, участвующих в реорганизации. До даты завершения реорганизации юридическое лицо непосредственно само участвует в правовых отношениях по налоговой проверке и отвечает за имеющие место правонарушения. После даты завершения реорганизации непосредственно несёт всю ответственность правопреемник.

Сверка расчетов с бюджетом. Налоговый орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица обязан провести сверку расчетов налогоплательщика с бюджетом и внебюджетными фондами Методические указания для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета и постановки на учет в налоговых органах российских организаций в связи с реорганизацией Приказ ФНС от 30 ноября г. Инвентаризация имущества и обязательств.

Инвентаризация проводится в каждом из реорганизуемых обществ на основе Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина от 13 июня г. Инвентаризация является условием достоверности отражения в учете переходящего к правопреемнику имущества и финансовых обязательств. Итоги инвентаризации отражаются в Акте описи инвентаризации, который служит подтверждением достоверности передаточного акта. На основании проведенной инвентаризации составляется передаточный акт. Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций Приказ Минфина России от При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом п.

К обществу переходят все обязательства присоединяемого общества, даже те, которые не указаны в передаточном акте Определение ВАС РФ от Передаточный акт утверждается в том же порядке, что и договор о присоединении, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы присоединяющего юридического лица п. Сведения, указываемые в нем, должны быть подтверждены данными проведенной инвентаризации.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам этого юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе по обязательствам, оспариваемым сторонами. Типовая форма передаточного акта законодательно не установлена, поэтому такой акт присоединяющееся общество может составлять в произвольной форме с учетом требований к оформлению первичных учетных документов ст.

Дата утверждения в установленном порядке передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в решении учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур уведомления кредиторов о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и другое.

Составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода года или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности квартала, месяца , являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией Приказ Минфина Российской Федерации от Непредставление передаточного акта либо отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица считаются не представленными в регистрирующий орган, что влечет отказ в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица пункт 2 статьи 59 ГК РФ.

Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации организаций установлены в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций Приказ Минфина России от Не подлежит государственной регистрации юридическое лицо, к которому произошло присоединение, а подлежат государственной регистрации изменения, вносимые в его учредительные документы. В связи с тем что присоединение представляет собой форму реорганизации, при которой возникает не новое юридическое лицо таковым уже является ООО, к которому осуществляется присоединение , а изменяется статус объем прав и обязанностей общества, к которому присоединились одно или несколько других обществ, государственной регистрации в этом случае подлежит не общество, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительным документам.

Такая регистрация осуществляется в соответствии с правилами, установленными гл. VI Федерального закона от Внесение в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, корректив, связанных с изменением состава участников общества, определением размера их долей, иных корректив согласно договору о присоединении совместным собранием участников обществ, участвующих в присоединении. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.


Читайте также:

  • 42 кража ст 158 ук рф
  • Инвестиционный договор в строительство с жск
  • Судебная практика признания завещания не действительным