Главная | Земельные вопросы | Образец исковое заявление о понуждении к заключению договора аренды земельного участка

Исковое заявление о понуждении к заключению договора

Красноярск В соответствии с п. Теоретическая часть Согласно статье Гражданского кодекса Российской Федерации далее по тексту — ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Вмешательство суда в процесс заключения договора является изъятием из принципа свободы его заключения, в связи с чем допустимо лишь на основании прямого указания закона либо в силу соглашения сторон. Судебное решение призвано восполнить недостающую для заключения договора волю одной или обеих сторон следующими способами: Соответственно поэтому преддоговорные споры споры о заключении договоров подразделяются на споры о понуждении к заключению договора п.

Из положений пункта 1 статьи , пункта 4 статьи ГК РФ следует, что с требованием о понуждении к заключению договора возможно обращаться в суд только тогда, когда в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или добровольно принятым обязательством установлена обязанность заключить договор.

В частности, такая обязанность предусмотрена в отношении договоров, являющихся публичными, при заключении договора на основании предварительного договора, при заключении договора по результатам торгов, предметом которых являлось право на заключение договора, и др. Если обязанность по заключению договора не установлена ни законом, ни договором, то требования о понуждении к заключению договора не подлежат удовлетворению. Наличие обязанности заключить договор не зависит от того, требуется ли для заключения данного договора одобрение со стороны коллегиальных органов управления хозяйственных обществ.

Так, оценивая соотношение требований корпоративного законодательства, предусматривающего одобрение собранием участников акционеров сделок с заинтересованностью, и норм о заключении договоров в обязательном порядке, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от Истцом по требованию о понуждении заключить договор может выступать только контрагент стороны, обязанной к заключению договора. В частности, с иском о понуждении заключить публичный договор, вправе обратиться только контрагент коммерческой организации, обязанной его заключить информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от Разногласия по отдельным условиям договора по общему правилу разрешаются сторонами самостоятельно.

Однако статья ГК РФ предусматривает, что если договор обязателен для одной из сторон или стороны достигли соглашения о передаче разногласий на рассмотрение суда, арбитражный суд компетентен рассматривать данный спор. Истцом по требованию об урегулировании разногласий по договору может выступать: В этом случае арбитражный суд должен исходить из того, что спор передан на его рассмотрение по соглашению сторон пункт 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от Общий порядок передачи на рассмотрение суда споров о понуждении к заключению договора и споров о разногласиях, возникших при заключении договора, для случаев, когда ГК РФ или другими законами установлена обязанность заключить договор, установлен ст.

Следует отметить, что поскольку данные нормы являются диспозитивными, иные порядок и сроки могут быть согласованы сторонами. Кроме того, положения статьи ГК РФ не применяются при наличии специальных правил, например, норм о порядке заключения государственного контракта на поставку товаров, выполнение работ, оказание услуг. Согласно пункту 1 статьи ГК РФ в случаях, когда заключение договора обязательно для акцептанта, последний обязан направить оференту извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях в течение тридцати дней со дня получения оферты если другие сроки не установлены законом, иными правовыми актами или не согласованы сторонами.

Виртуальный тур

При получении от обязанной стороны извещения об акцепте на иных условиях контроферты необязанная сторона вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

Названный срок не должен рассматриваться как срок, ограничивающий возможность заинтересованной стороны на передачу разногласий по договору в арбитражный суд. Если же обязанная сторона не акцептовала оферту и не направила контроферту, то необязанная сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. Таким образом, преддоговорные споры в этих случаях возникают при отказе обязанной стороны от акцепта оферты либо при акцепте оферты на иных условиях контроферты.

В этой связи необходимой предпосылкой предъявления заинтересованной стороной в суд иска о понуждении обязанной стороны к заключению договора является предварительное досудебное обращение к ней с предложением заключить договор. В противном случае иск подлежит оставлению без рассмотрения. В случаях, когда заключение договора обязательно для оферента и ему будет направлен протокол разногласий к проекту договора контроферта , оферент обязан известить другую сторону о принятии контроферты либо о ее отклонении.

Подписаться на рассылку

При отклонении контроферты либо неполучении извещения о ее акцепте возникает преддоговорный спор, в связи с чем необязанная сторона вправе передать его на рассмотрение суда. Заметим, что для случая, когда оферент является обязанным лицом, законодатель не предусмотрел срока для передачи необязанной стороной разногласий на рассмотрение суда. В связи с этим в судебной практике выражены 3 подхода относительно данного срока: Пропуск данного срока при наличии возражений об этом ответчика влечет отказ в удовлетворении иска 1 ; дневный срок, установленный для передачи разногласий по оферте необязанной стороны, не подлежит применению к случаю передачи разногласий по оферте обязанной стороны, поэтому разногласия по оферте обязанной стороны могут быть переданы в суд в любой срок 2 этот подход разделяется Арбитражным судом Красноярского края ; с учетом положений статьи ГК РФ разногласия должны быть переданы на рассмотрение суда в разумный срок 3.

Представляется, что данный подход не вполне согласуется со статьей ГК РФ, регулирующей сроки исполнения обязательства, так как передача разногласий на рассмотрение суда с учетом положений статьи ГК РФ не является гражданско-правовым обязательством.

спросил образец исковое заявление о понуждении к заключению договора аренды земельного участка ответ раз

Как было указано выше, в силу статьи ГК РФ наряду с законом основанием передачи разногласий по отдельным условиям договора на рассмотрение суда служит соглашение сторон. Вопрос о форме такого соглашения ни материальным, ни процессуальным законодательством не урегулирован. В юридической литературе большинство авторов склоняется к тому, что такое соглашение должно быть облечено в письменную форму 4.

При этом с учетом положений пункта 2 статьи ГК РФ о соблюдении письменной формы соглашения могут свидетельствовать: Несмотря на то, что иски о понуждении к заключению договора и иски об урегулировании разногласий по договору являются различными способами защиты, они все же имеют плоскость соприкосновения в том случае, когда при рассмотрении в суде требования о понуждении к заключению договора ответчик не просто заявит о несогласии заключить договор на предложенных истцом условиях, а приведет конкретные возражения по тем или иным условиям.

Удивительно, но факт! Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа судебные акты оставлены без изменения. Вместе с тем, при подаче заявления о понуждении заключить договор аренды на новый срок следует учесть следующие моменты:

Обязанность рассмотреть подобные разногласия, несмотря на то, что заявлено требование о понуждении к заключению договора, вытекает из норм процессуального законодательства. Так, в соответствии со статьей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.

Поэтому в обозначенной ситуации на арбитражный суд возлагается обязанность разрешить по существу имеющиеся разногласия сторон и сформулировать условия договора в соответствии с требованиями законодательства. Указанное не означает выход суда за пределы требования о понуждении заключить договор и не влечет необходимости изменения истцом предмета заявленных требований.

Именно оценка условий договора на предмет указания в нем всех существенных условий, а также оценка всех доводов сторон является обязанностью суда при рассмотрении исков о понуждении к заключению договора Постановление ФАС Центрального округа от Следует отметить, что до недавнего времени в судебной практике существовал подход, в силу которого если ответчик не уклонялся от заключения договора путем выраженного отказа в его заключении либо молчания, а возражал по определенным условиям, иск о понуждении к заключению договора не мог быть удовлетворен в связи с отсутствием факта уклонения ответчика от его заключения.

Данный подход распространялся и на случаи, когда ответчик подписывал договор с протоколом разногласий в ходе рассмотрения дела в суде 6 и основывался, в том числе на разграничении 2-х видов исков: Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отметил, что реализация права стороны, управомоченной требовать заключения договора в судебном порядке, не может зависеть от формы уклонения обязанной стороны от его заключения на предложенных условиях отказ от подписания договора, подписание его в суде с протоколом разногласий, утрата протокола разногласий при пересылке, или подписание неуполномоченным лицом и т.

Поскольку заключение договора является обязательным, обязанностью суда является обеспечение защиты прав лица, обратившегося с требованием о понуждении к заключению договора. Согласно статье АПК РФ по спору, возникшему при заключении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении к заключению договора указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.

Следовательно, разрешение судом спора о понуждении к заключению договора и при уклонении от заключения договора, и при возникновении разногласий по конкретным его условиям сводится по существу к внесению определенности в правоотношения сторон и установлению судом условий, не урегулированных сторонами в досудебном порядке. Установление судом или изменение при рассмотрении спора о понуждении к заключению договора фактических обстоятельств, влияющих на формулировку искового требования, не меняет его предмета как спора о заключении договора и не должно приводить к отказу в понуждении к его заключению.

Последствием такого отказа является необходимость предъявления нового иска, что может привести к нарушению прав на судопроизводство в разумный срок. Важными с точки зрения установления практики рассмотрения дел о понуждении к заключению договоров или разрешении разногласий при их заключении являются выводы, содержащиеся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от В рамках пересмотренного Президиумом дела стороны не пришли к соглашению относительно цены выкупаемого земельного участка.

Однако, поскольку согласно статье ГК РФ при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным, на основании статьи ГК РФ судам надлежало определить условия договора, по которым у сторон имелись разногласия и на основании статьи АПК РФ разрешить спор по спорному условию, а не отказывать в иске в связи с недостигнутым соглашением сторон.

Поскольку решение по преддоговорному спору восполняет недостающую волю сторон на заключение договора либо согласование его отдельных условий, то, как справедливо отмечается в литературе, "задача суда состоит в том, чтобы найти вариант, который в максимальной степени удовлетворял бы правильно понятым интересам контрагентов 8. В связи с многообразием договоров, при заключении которых может возникнуть преддоговорный спор, определение судом содержания договорных условий должно производиться исходя из конкретных обстоятельств каждого отдельного случая, в том числе в ряде случаев необходимо учитывать статус сторон спора и особенности правого регулирования спорных правоотношений с их участием Так, например, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от Поскольку товарищество в данных отношениях представляет интересы потребителей граждан , то заключаемый договор в части условий об определении объема сточных вод от горячего водоснабжения при отсутствии как индивидуальных, так и коллективных приборов учета должен соответствовать требованиям, применяемым к населению.

Учитывая вышеизложенное, судам при наличии положений Правил пользования системами коммунального водоснабжения и канализации в Российской Федерации, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от Представляется заслуживающим внимания мнение о том, что при определении содержания конкретного пункта договора суд должен руководствоваться требованиями законности, разумности договорного условия и его справедливости для всех сторон договора, реальности исполнения договорного условия в расчете на добросовестность участников гражданского оборота, адекватности договорного условия общей воле сторон и цели договора, ясности, однозначности недвусмысленности и определенности содержания договорного условия 9.

Существенное значение для практики рассмотрения анализируемых видов споров имеют подходы Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации об определении судом условий договора при наличии императивных и диспозитивных норм гражданского законодательства, регулирующих данные правоотношения. В части императивного регулирования правоотношений, из которых вытекают передаваемые в суд споры, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от Сторонам договора при его исполнении по вопросам, отраженным в спорных пунктах, следует руководствоваться нормами закона или иного нормативного акта, регулирующего спорное правоотношение.

Согласно пункту 4 статьи ГК РФ в случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное диспозитивная норма , стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Председатель суда

В рамках пересматриваемого дела стороны просили суд урегулировать разногласия по договору энергоснабжения: Дословно редакция условия договора в редакции истца абонента звучала следующим образом: Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отметил, что пунктом 70 Правил функционирования розничных рынков электрической энергии в переходный период реформирования электроэнергетики, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от Указанная норма Правил N является диспозитивной и учитывает интересы как поставщика электрической энергии, так и ее потребителя.

Следовательно, суд должен руководствоваться диспозитивной нормой пункта 70 Правил N , в которой заложен баланс интересов сторон. Вместе с тем, в силу статьи ГК РФ условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда. Следовательно, суд при определении условий договора не ограничен применением только диспозитивной нормы.

Пункт 70 Правил N не устанавливает сроков оплаты потребителем другой половины электрической энергии, поэтому при определении условия договора следует учесть редакцию спорного пункта, предложенную истцом абонентом , имея в виду, что в таком порядке производится окончательный расчет за потребленную электрическую энергию. Спорный пункт договора энергоснабжения изложен Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в следующей редакции: Таким образом, при наличии диспозитивной нормы, предусматривающей спорное договорное условие, содержание последнего по общему правилу должно определяться в соответствии с этой диспозитивной нормой, при этом в части, не урегулированной диспозитивной нормой, суд вправе установить условие договора исходя из разумности и баланса интересов сторон.

Указанное обстоятельство объясняется тем, что диспозитивная норма, с учетом презумпции разумности ее разработчика, содержит наиболее оптимальный и справедливый вариант поведения участников гражданского оборота в соответствующей ситуации. Вместе с тем справедливым представляется мнение о том, что предложение одной из сторон об отступлении от диспозитивной нормы может быть принято судом в случае, если необходимость отступления от нее вызвана такими существенными обстоятельствами, которые свидетельствуют о том, что соответствующая диспозитивная норма не содержит оптимального варианта поведения сторон ввиду заслуживающих внимание особенностей данного конкретного случая Представляется, что данный подход согласуется с подходом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации к возможности установления договорных неустоек при разрешении споров о понуждении к заключению договоров или разрешении разногласий высказанным в пункте 11 информационного письма от В отношении условий договора о неустойке интересным представляется вывод Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от Президиум отметил, что ни Закон об объектах культурного наследия, ни пункт 63 Положения об охране памятников, предусматривая неустойку за невыполнение условий охранных соглашений как возможную меру ответственности и указывая на обязанность ее уплаты в порядке, установленном действующим законодательством, не содержат в себе норм о видах нарушений, за совершение которых должна наступать гражданско-правовая ответственность, а также о размере неустойки.

Вместе с тем в соответствии с пунктом 1 статьи ГК РФ неустойкой штрафом, пеней признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. При передаче разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи ГК РФ по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда статья Кодекса.

Удивительно, но факт! Разногласия по отдельным условиям договора по общему правилу разрешаются сторонами самостоятельно.

Президиум согласился с позицией судов и признал обоснованным включение в текст охранного обязательства условия о неустойке в размере соответствующей ставкам, обычно применяемым при заключении таких соглашений со всеми собственниками пользователями объектов культурного наследия на территории Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Необходимо отличать преддоговорные споры от споров, связанных с изменением условий действующего между сторонами договора.

Президиум Высшего Арбитражного Суда сформировал практику, согласно которой судам при рассмотрении споров о рассмотрении разногласий, возникших при заключении договора, в ситуации существования ранее между сторонами договорных отношений, необходимо выяснять вопрос о том является ли заявленный иск по существу преддоговорным спором или спором о внесении изменений в ранее действовавший договор. Направленное истцом ответчику предложение дополнительное соглашение к ранее заключенному договору энергоснабжения , так и ответ ответчика касались внесения изменения в договор, а не разногласий, возникших при заключении нового договора.

В этом случае к отношениям сторон подлежали применению правила статей - Гражданского кодекса об основаниях, условиях и порядке изменения договора.


Читайте также:

  • Изъятие земельного участка находящегося в аренде для муниципальных нужд
  • Как пожаловаться на банк если номер указал должник
  • Делаем правильно возврат поставщику
  • Как платить по ипотеке банку с отозванной лицензией
  • Что делать и куда писать жалобу на банк который обманул
  • Куда обратиться с заявлением о мошенничествах